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姚记科技:关于上海姚记科技股份有限公司公开发行可转换公司债券

时间:2022-05-14 13:11  作者:admin  来源:未知  查看:  
内容摘要:贵会《上海姚记科技股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》(《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书(220598号)》)已收悉,对其中提出的问题,上海姚记科技股份有限公司(以下简称公司、发行人或姚记科技)会同中信建投证券股份有限公司...

  贵会《上海姚记科技股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》(《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书(220598号)》)已收悉,对其中提出的问题,上海姚记科技股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“姚记科技”)会同中信建投证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)和其他中介机构对反馈意见逐项核查落实,现对贵会反馈问题回复如下,敬请审阅。

  如无特别说明,本回复中所用的名词释义与《上海姚记科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。

  本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是四舍五入造成。

  申请人本次公开发行可转债拟募集资金5.83亿元,用于年产6亿副扑克牌生产基地建设项目。

  请申请人补充说明并披露:(1)本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入;(2)本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度,是否存在置换董事会前投入的情形;(3)本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施;(4)本次募投项目预计效益情况,效益测算依据、测算过程,效益测算是否谨慎。

  一、本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入

  本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过58,312.73 万元,扣除发行费用后,募集资金将投资于年产6亿副扑克牌生产基地建设项目。项目投资总额58,312.73 万元,拟使用募集资金投入58,312.73 万元。

  发行人已经在募集说明书“第八章 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目具体情况”之“(二)投资估算和财务评价”之“1、投资估算”补充披露如下:

  序号 类型 主要投资明细 建筑面积(平方米) 单位造价(元/平米) 投资金额(万元)

  项目场地建设及装修费用的单位造价系以市场价格及对部分供应商初步询价后合理测算确定。

  项目所需设备通过设备选型和论证后合理配置,各项设备金额通过对部分供应商初步询价后合理测算确定。

  二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度,是否存在置换董事会前投入的情形

  发行人已经在募集说明书“第八章 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目具体情况”之“(四)项目建设周期”补充披露如下:

  截至本募集说明书签署日,本次募投项目尚处于前期筹备阶段,发行人已落实本次项目的备案和环评工作,本次募投项目尚未开始建设。

  资金投入 其中募集资金投入 资金投入 其中募集资金投入 资金投入 其中募集资金投入

  本次募投项目涉及的投资安排明细截至董事会召开日尚无资金投入,不存在置换董事会前投入的情形。

  发行人已经在募集说明书“第八章 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性”之“(三)新增产能规模合理性及新增产能消化措施”补充披露如下:

  扑克牌是文教体育用品行业最常见的快速消费品之一,是人们日常娱乐生活中最基本的文化、娱乐工具。我国是全球最大的扑克牌消费市场,据智研咨询数据显示,2019年我国扑克牌消费近40.4亿副。此外,我国作为制造业大国,每年出口的扑克牌数量处于持续增长态势,据中国海关数据显示,2020年我国扑克牌出口数量达9.45亿副,同比增长9.8%,扑克牌出口需求的进一步扩大也将为扑克牌市场带来新的增长点。

  近年来,国内扑克牌市场需求量相对稳定,年消费量基本保持在40亿副左右,但由于环保政策及新冠疫情因素的影响,中小规模扑克牌企业正逐渐退出市场。同时,随着国民对于高品质生活的追求与可支配收入的增长,使其对产品品质要求进一步提高,扑克牌作为低值易耗品,价格敏感度相对较低,品牌知名度高、产品品质好的扑克牌更易得到消费者青睐。因此,预计未来国内扑克牌产业的市场集中度将进一步提高。

  公司现有产能已处于超负荷生产状态。公司虽通过合理的订单规划、加班加点等方式保证了产品的交付与质量,但目前受制于现有生产作业面积、员工数量及生产设备数量等有限因素,生产能力仅能勉强满足公司现有业务需求,按照当前公司扑克牌业务的发展趋势,产能即将无法满足业务实际需求。因此,公司亟需进行新生产基地的建设,用以实现公司未来发展规划、提高自身盈利能力与生产稳定能力,为公司未来发展奠定良好的基础。

  报告期内,公司扑克牌产能逐步提高,产能利用率较为饱和,产品销路顺畅, 报告期内产能利用率与产销率的具体情况如下:

  注:公司扑克牌业务产能计量口径:公司达到可使用状态的产线小时,可达到的产量。

  本项目拟在安徽省滁州市全椒县进行新生产基地的建设,进而扩大扑克牌产品的生产规模、优化现有生产布局。同时,本项目将进一步提高公司产线智能化水平、有效提升生产效率,从而提高生产水平与供货能力以满足扑克牌业务需求,进一步提高公司综合竞争实力,巩固及提升公司的市场地位,也为公司未来加大国际市场拓展力度奠定坚实的基础。

  报告期内,公司扑克牌产量分别为7.01亿副、8.36亿副和9.74亿副,扑克牌销量分别为 7.21亿副、8.06亿副和 9.49亿副,扑克牌业务收入分别为68,010.01万元、75,843.17万元和93,431.22万元,生产销售规模不断扩大。公司凭借良好的生产技术、营销渠道、研发能力、生产效率以及内部管理制度,一直保持市场的龙头地位,且逐渐扩大市场份额,为募投项目产能消化提供了坚实的保障。

  公司自成立以来一直注重加强品牌建设,“姚记”品牌是扑克牌行业首批知名品牌,并先后荣获“中国驰名商标”、“上海名牌产品”、“中国轻工业质量信得过产品”、“中国轻工业联合会科学技术进步奖”、“全国轻工业质量效益先进企业”、“上海市区级技术中心”等荣誉称号。公司旗下品牌“姚记”、“万盛达”均位列于中国文教体育用品协会向社会公布的六大“中国扑克牌行业知名品牌”之一。同时公司品牌“万盛达”也远销越南、美国等海外国家。经过多年努力,公司已经在海内外积累了大量的客户群体。公司未来将继续以全方位、立体式品牌营销为核心,进一步提升品牌综合竞争力。

  公司主要采用经销商分销模式,与其合作开发区域市场,已建立销售网络的区域经销商普遍合作时间超过10年以上。公司以高质量产品和良好的品牌形象为依托,建立了全国性的销售网络。同时,公司结合移动游戏业务的互联网优势和扑克牌业务的渠道优势形成了线上与线下用户相互导向的良性互动,充分发挥了线上线下业务协同效应,进一步拓宽了双方业务上的销售渠道与品牌推广,为项目后续的产能消化提供了有力的支撑。

  综上,随着扑克牌行业集中度提高,及公司进一步发掘国内外市场,公司现有产能难以满足未来订单需求,本次募投项目新增产能规模合理性,预计新增产能消化措施具有足够的市场消化能力。

  发行人已经在募集说明书“第八章 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目具体情况”之“(二)投资估算和财务评价”之“2、财务评价”补充披露如下:

  根据项目有关的可行性研究报告,项目内部收益率为11.33%(所得税后),预计投资回收期(所得税后)为8.42年(含建设期3年),本次募投项目投产后年均销售收入50,840.00万元,年均净利润4,907.35万元。项目经济效益前景良好。

  本项目计算运营期10年,其中建设期3年,从T2年开始逐步投产,T4年达产。

  亿副扑克牌。在营业收入的测算中,销售的预测主要依据募投项目的产能规划以及生产负荷情况进行确定。营业收入的测算明细如下:

  本项目营业成本主要包含原材料、直接人工、制造费用和折旧摊销,其中原材料、直接人工和制造费用占营业收入的比例依据公司相应的成本在公司扑克牌业务层面营业收入的平均占比测算;折旧摊销根据本次募投项目固定资产原值及公司折旧政策测算。营业成本的测算明细如下:

  销售费用主要包括项目产品广告费用、渠道建立费用等。销售费用根据公司扑克牌业务销售费用(扣除折旧摊销费用)占扑克牌业务营业收入的平均比例进行测算。

  管理费用包括办公差旅费、水电费、管理人员薪酬等。管理费用根据公司扑克牌业务管理费用(扣除折旧摊销、中介咨询、股份支付及物业租金费用)占扑克牌业务营业收入的平均比例进行测算。

  研发费用包括研发人员工资、无形资产摊销、产品设计费用等。研发费用根据公司扑克牌业务研发费用(扣除折旧摊销费用)占扑克牌业务营业收入的平均比例进行测算。

  报告期内,公司扑克牌产品单价分别为0.94元/副、0.94元/副和0.98元/副,本次募投项目产品单价为 0.93元/副,略低于报告期内扑克牌产品单价,单价测算假设较为谨慎。

  报告期内,公司扑克牌产品毛利率分别为23.43%、24.97%和22.67%,本次募投项目产品达产年毛利率为 22.06%,略低于报告期内扑克牌产品毛利率,毛利率测算较为谨慎。

  综上,公司本次募投效益测算采用的单价假设和毛利率测算结果公司现有业务不存在重大差异,效益测算较为谨慎。

  1、访谈发行人管理人员、业务部门、财务部门相关人员,了解本次募投项目的基本情况、建设内容、盈利模式及公司相关市场、技术、人员储备情况;

  2、查阅募投项目前期报批手续文件,结合可行性报告深入了解本次募投项目的具体建设内容,并结合财务资料核查是否存在董事会前投入;

  3、查阅本次募投项目可行性分析报告和测算底稿,并对本次募投项目相关测算依据及测算过程进行了复核;

  1、本次募投项目具体投资构成及其测算过程具有合理性,募集资金投向均为资本性支出;

  4、本次募投项目效益测算的过程及结果具有谨慎性和合理性,与公司现有业务相关指标相比不存在重大差异。

  申请人其他非流动金融资产余额较高。请申请人补充说明报告期至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况,并结合公司主营业务,说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形,同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。

  一、报告期至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况,并结合公司主营业务,说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形

  根据《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》,财务性投资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。

  围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资。

  金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%(不包括对类金融业务的投资金额)。期限较长指的是,投资期限或预计投资期限超过一年,以及虽未超过一年但长期滚存。

  根据《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》,除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等。

  报告期至今,公司投资产业基金、并购基金及其他合并报表范围外的股权投资情况如下:

  核算科目 投资标的 主营业务 投资时间 投资金额/拟投资金额(万元) 是否财务性投资

  其他非流动金融资产 构美(浙江)信息科技有限公司 直播代运营 2020年6月 600.00 否

  侵尘(上海)信息科技有限公司 品牌广告服务和店铺代运营服务 2021年5月 576.00 否

  深圳市陌问科技有限公司 公共交通智能出行工具的研发和应用 2021年7月 0.00 是

  长期股权投资 上海摩巴网络科技有限公司 手机游戏开发 2019年1-10月、2020年4月 918.75 否

  上海新天民信息科技有限公司 大数据加密和分析 2019年12月 460.00 否

  上海纽泽文化传媒有限公司 短剧拍摄,目前无实际经营 2020年11月 190.00 否

  上海奇荔网络科技有限公司 明星商务 2020年7月、9月 200.00 否

  长沙蒜核网络科技有限公司 短视频制作 2020年9月、2021年6月 54.22 否

  上海商策信息科技有限公司 品牌代运营 2021年4-8月 1,160.00 否

  上海艾班罗斯网络科技有限公司 游戏研发 2022年1月 100.00 否

  - 上海璐到粗企业咨询管理有限公司注 卡牌发行、卡牌交易平台 拟投资 10,791.67 否

  注:2022年1月,公司与王超奇、朱轶来、上海璐到粗企业咨询管理有限公司签订《关于上海璐到粗企业咨询管理有限公司之投资协议》,约定以2,500万人民币受让王超奇、朱轶来合计持有的上海璐到粗企业咨询管理有限公司12.5%股权,并向上海璐到粗企业咨询管理有限公司增资8,291.67万元。截至本回复出具日公司尚未支付上述股权转让款和增资款。

  公司通过并购逐步形成以扑克牌、移动游戏、互联网营销三大板块并举的业务模式,除对深圳市陌问科技有限公司的投资外,上述投资均为公司围绕主业其他细分市场的产业投资,具有战略意义,并非财务性投资。

  公司对深圳市陌问科技有限公司的投资为财务性投资。2014年6月,公司作为有限合伙人,与上海清科创业投资管理有限公司共同投资设立上海姚记清科股权投资合伙企业(有限合伙),并于2015年1月投资深圳市陌问科技有限公司,占股5%。深圳市陌问科技有限公司主要从事深圳市公交车实时数据系统的研发和应用。该等业务目前主要由政府运营,其经营状况不及预期,处于亏损状态。2021年7月,发行人子公司上海姚记股权投资管理有限公司以名义对价1元从上海姚记清科股权投资合伙企业(有限合伙)处收购该股权投资。

  2、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、非金融企业投资金融业务、购买收益波动大且风险较高的金融产品

  报告期内,公司不存在拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、非金融企业投资金融业务、购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

  (三)结合公司主营业务,说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形

  报告期内,公司主要从事各类扑克牌的设计、生产、销售业务和移动游戏的研发、发行、运营业务,以及互联网创新营销业务,属文教体育用品行业、手机游戏行业和互联网广告行业。报告期内,公司基于扑克牌传统主业与“大娱乐”战略的联动性,不断拓展互联网领域业务。

  其他非流动金融资产 构美(浙江)信息科技有限公司 直播代运营 否 600.00

  侵尘(上海)信息科技有限公司 品牌广告服务和店铺代运营服务 否 576.00

  上海细胞治疗集团有限公司 细胞治疗技术的研发和应用 是 64,948.24

  长期股权投资 中德索罗门自行车(北京)有限公司注 自行车生产制造 是 -

  上海姚记悠彩网络科技有限公司 彩票信息网站的开发和运营,目前未实际运营 否 845.64

  注:由于公司与中德索罗门自行车(北京)有限公司实控人存在诉讼,公司认为该笔投资已失去回收价值,已于2019年对其全额计提资产减值损失。

  截至2022年3月31日,公司持有的财务性投资占归母净资产比重为25.47%,未超过30%,公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形。

  二、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性

  截至2022年3月31日,公司财务性投资总额为64,948.24万元,主要系对上海细胞治疗集团有限公司的投资64,948.24万元。公司分别于2014年6月、2016年9月、2017年12月向其增资13,000万元、2,500万元、2,000万元,合计投资金额17,500万元。2021年4月,公司出让细胞公司2%股权。细胞公司系发行人于2014年计划跨界投资,实现自传统制造业向先进现代医疗产业跨界经营的战略性投资,当时并非基于财务性投资目的。2020年,基于公司已明确向互联网游戏行业转型,为聚焦主业,公司决定放弃于细胞公司占有的董事席位,由此公司失去对细胞公司的重大影响,将其从长期股权投资转为其他非流动金融资产核算,并采用公允价值计量。公司财务性投资总额较高主要系细胞公司公允价值变动增值较多所致。截至2022年3月31日,公司财务性投资总额占归母净资产的比重为25.47%,公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形。

  本次可转债拟募集资金总额不超过 58,312.73 万元,募集资金总额占截至2022年3月31日归母净资产的比重为22.87%。本次募集资金扣除发行费用后将全部用于年产6亿副扑克牌生产基地建设项目。公司本次募投项目有助于公司进一步扩大自身在扑克牌业务的市场份额,解决公司产能瓶颈,支撑公司未来业务发展。本次募集资金总额不超过募集资金投资项目资金需求量,融资规模合理,具有必要性和合理性。

  1、查阅发行人报告期内的审计报告、财务报告及交易性金融资产、其他流动资产、其他应收款、长期股权投资、其他非流动金融资产等科目的明细;

  4、与公司管理层、财务部门相关人员就公司财务性投资情况及计划、本次融资的背景和目的进行了访谈;

  公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形,本次募集资金总额不超过募集资金投资项目资金需求量,融资规模合理,具有必要性和合理性。

  请申请人补充说明:(1)报告期各期末存货余额较高的原因及合理性,是否与同行业可比公司情况相一致,是否存在库存积压情况;(2)结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。

  一、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性,是否与同行业可比公司情况相一致,是否存在库存积压情况

  公司存货主要是扑克牌业务的库存商品及原材料,主要系公司扑克牌业务销售较为稳定,且多数产品标准化程度较高,因而备有适当的生产原料和成品库存。

  公司存货余额包括原材料、在产品、库存商品及周转材料。报告期各期末,公司存货构成如下:

  公司报告期各期末的存货主要由原材料和库存商品构成。公司存货主要由扑克牌业务产生。报告期内,公司扑克牌产量分别为7.01亿副、8.36亿副和9.74亿副,扑克牌销量分别为7.21亿副、8.06亿副和9.49亿副,扑克牌业务收入分别为68,010.01万元、75,843.17万元和93,431.22万元,公司扑克牌业务生产销售规模不断扩大。公司扑克牌业务原材料和库存商品的标准化程度较高,随着扑克牌业务生产销售规模的扩大,公司相应增加了原材料和库存商品备货,因此报告期内存货余额有所增加。

  如上表所示,报告期各期末同行业可比公司期末存货账面价值总体亦呈上升趋势,公司与同行业可比公司情况基本一致。

  鸿博股份 安全印务、彩票印务、包装办公用纸等 2.43 3.14 3.50

  注:移动游戏业务、互联网营销业务可比公司基本无存货,不涉及存货周转率指标,公司存货亦主要以扑克牌业务为主,计算姚记科技的存货周转率时,使用扑克牌业务的营业成本除以存货账面价值的平均值。

  报告期内,公司存货周转率低于可比公司平均值,主要由于可比公司的产品具有一定的定制化特点,多采取以销定产的模式,而发行人的扑克牌产品相对标准化,需求确定性高,主要根据销售预测进行备货生产,因此存货相对较多,存货周转率相对较低。

  公司存货库龄较短,库存商品期后销售结转情况良好,不存在库存积压情况。公司存货库龄结构及期后销售具体情况详见本题之“二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分”相关内容。

  报告期各期末,公司存货的余额主要为1年以内,占比分别为97.91%、97.65%及98.71%。报告期各期末存货主要系根据销售预测而备货的原材料和库存商品。公司存货库龄情况与经营情况相符。

  公司报告期内库存商品的期后销售情况良好,各期末库存商品截至次年3月末的期后销售比例均达到80%以上,截至次年年末的期后销售比例均达到98%以上,显示出良好的期后销售情况,不存在库存积压的情况。

  公司于报告期末对存货进行减值测试,将单个存货成本与可变现净值进行比较,存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备,计入当期损益。

  根据公开披露信息,同行业上市公司存货跌价准备的计提方法与公司基本保持一致,即按单个存货项目为基础、存货采用成本与可变现净值孰低计量存货跌价准备。报告期内,同行业上市公司存货跌价准备计提比例情况如下:

  公司存货跌价准备计提比例低于可比公司,主要是由于可比公司的产品具有一定的定制化特点,多采取以销定产的模式,而发行人的扑克牌产品相对标准化,导致原材料和库存商品的标准化程度均较高,因此跌价准备实际计提比例较低。

  4、查阅同行业可比上市公司存货跌价准备计提政策,分析公司存货减值准备计提的合理性、充分性。

  1、公司存货余额较高符合公司业务模式,报告期内存货变动情况与同行业公司不存在重大差异,不存在库存积压的情况。

  2、公司存货库龄大多在1年以内,期后销售情况良好,库龄结构合理,报告期各期末已计提了充分合理的减值准备。

  申请人报告期各期末应收账款余额较高,且最近一年一期末应收账款余额大幅增加。

  请申请人补充说明:(1)报告期各期末应收账款余额较高、最近一年一期末应收账款余额大幅增加的原因及合理性,信用政策与同行业是否存在较大差异,是否存在放宽信用政策情形;(2)结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。

  一、报告期各期末应收账款余额较高、最近一年一期末应收账款余额大幅增加的原因及合理性,信用政策与同行业是否存在较大差异,是否存在放宽信用政策情形;

  (一)报告期各期末应收账款余额较高、最近一年一期末应收账款余额大幅增加的原因及合理性

  报告期各期末,公司应收账款余额较高主要系公司通过并购逐步形成以扑克牌、移动游戏、互联网营销三大板块并举的业务模式,其中,移动游戏和互联网营销业务收入规模较大,因此形成较大金额应收账款。

  报告期内,公司应收账款增长主要系报告期内公司业务规模增长所致,不存在放宽信用政策刺激销售的情形。2020年末、2021年末,公司应收账款增加主要来源于游戏业务和互联网营销业务增长。同时,报告期各期(末),移动游戏和互联网营销业务应收账款余额同比增长率均低于其收入增长率,显示出良好的客户信用管理效果。

  报告期内,公司综合考虑客户声誉、历史合作情况、交易规模、行业惯例等因素制定客户信用政策。

  就扑克牌业务而言,公司对于多数客户采用款到发货的信用政策,未授予信用期或信用额度;对于合作时间长、交易规模大、资质较佳的客户授予100-600万元不等的年度信用额度,客户可在该额度下进行赊购。就移动游戏业务、互联网营销业务而言,公司按照行业通行惯例,分别给予客户10天-2个月、1-3个月信用期。

  报告期内,公司上述信用政策较为稳定,且与同行业上市公司不存在较大差异,不存在放宽信用政策情形,具体情况如下:

  二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分

  报告期各期末,公司应收账款账龄在1年以内的占比95%以上,账龄结构合理,坏账风险较小。具体情况如下:

  2019年末和2020年末,公司应收账款于次年回款95%以上,2021年末应收账款于期后3个月内回款比例80%左右,总体回款情况良好,具体情况如下:

  2020年,公司核销应收账款及对应的坏账准备119.14万元,占当年末应收账款余额0.45%,系发行人子公司芦鸣科技预计无法收回的对北京比特漫步科技有限公司的应收投放和运营服务费。

  公司按照组合计提应收账款坏账准备的具体比例与同行业上市公司相比基本处于合理区间,具体情况如下:

  注3:蓝色光标广告类客户应收账款账期在半年以内的,计提0.03%坏账准备;账期在0.5-1年的,计提1.00%坏账准备。

  综上,公司应收账款账龄总体较短,期后回款良好,报告期内及时核销预计无法收回的应收账款,应收账款坏账准备计提政策和实际计提比例与同行业可比公司不存在明显差异。公司应收账款坏账准备计提充分。

  1、查阅公司账务记录,访谈公司管理层,了解公司报告期各期末应收账款账龄、余额变动原因、坏账核销背景;

  2、查阅客户合同及回款记录,访谈公司管理层,查阅同行业上市公司应收账款了解报告期内公司信用政策变动情况;

  3、查阅各行业上市公司公告,了解其信用政策、应收账款坏账准备计提政策及实际计提比例。

  公司信用政策与同行业相比不存在较大差异,报告期内不存在放宽信用政策的情形;公司应收账款坏账准备计提充分。

  请申请人补充说明:(1)最近一年一期末预付账款余额较高且逐年大幅增长的原因及合理性,是否与申请人业务规模相匹配;(2)结合预付对象、是否为关联方或潜在关联方、预付内容、是否符合行业惯例等补充说明上述情形是否构成资金占用。

  一、最近一年一期末预付账款余额较高且逐年大幅增长的原因及合理性,是否与申请人业务规模相匹配

  2021年末,公司预付账款账面价值6,299.03万元,同比提高66.27%,主要系互联网营销业务增长较快所致。公司开展互联网营销业务,根据与流量平台合作的具体约定,公司需向部分平台预付流量采买充值款,继而根据广告实际投放情况按月结算,因而产生一定的预付账款。公司自2020年7月收购芦鸣科技以来,互联网营销业务保持较快增长,从而导致预付账款相应增加,具备合理性。

  2020年和2021年,公司各业务板块主营业务收入和预付账款账面价值情况如下:

  二、结合预付对象、是否为关联方或潜在关联方、预付内容、是否符合行业惯例等补充说明上述情形是否构成资金占用

  扑克牌 原材料采购款、工程设备款等 纸张、能源供应商等,如晨鸣纸业、国家电网等 2021年,绮绘文化向发行人提供视频制作等服务,发行人因此向其预付款项,2021年末余额15.78万元。除此之外,报告期各期末,公司预付对象均非关联方。

  移动游戏 推广服务费、云服务费等 游戏推广商、服务器供应商,如阿里云计算有限公司等

  公司各类业务预付款项系按照行业采购惯例与供应商具体协商付款条款所形成。同行业上市公司亦在日常经营中形成一定的预付款项,具体如下:

  综上,公司预付账款主要系各板块业务日常经营产生,符合行业管理,公司预付对象中除绮绘文化外均非公司关联方,公司预付款项不构成资金占用。

  1、公司最近一年末预付账款金额较高且同比增幅较大系由于2021年公司互联网营销业务增长较快所致,具备合理性;

  2、公司预付账款主要系各板块业务日常经营产生,符合行业管理,公司预付对象中除绮绘文化外均非公司关联方,公司预付款项不构成资金占用。

  请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况,并对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》进行充分说明和披露。

  公司商誉均为非同一控制下企业合并形成,且均与主营业务直接相关。公司根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定,在非同一控制下的企业合并中,将购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。

  2016年3月,发行人与浙江万盛达实业、盛震签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《上海姚记扑克股份有限公司与浙江万盛达实业有限公司之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》及《增资协议》,发行人通过

  向万盛达实业有限公司发行10,602,910股股份和支付现金10,200万元取得万盛

  达扑克85%的股权,交易对价合计25,500万元;同时以配套募集资金1亿元向万盛达扑克进行增资,增资完成后公司持有万盛达扑克88.75%股权。2016年9月,公司获得对万盛达扑克控制权。

  2018年3月,发行人与姚朔斌、宁波保税区愉游投资合伙企业(有限合伙)、宁波保税区创途投资合伙企业(有限合伙)、刘中杰、邹应方签订《关于上海成蹊信息科技有限公司53.45%股权之股权转让协议》,以现金66,812.50万元收购其持有的成蹊科技合计53.45%股权。2018年4月,公司完成本次收购,获得对成蹊科技控制权。

  2018年8月,发行人控股子公司万盛达扑克、上海姚趣企业管理咨询合伙企业与上海晔航企业管理合伙企业(有限合伙)、宁波保税区君撷投资合伙企业(有限合伙)、上海臻解企业管理合伙企业(有限合伙)、上海剑渔企业管理合伙企业(有限合伙)签署了《股权转让协议》,万盛达扑克向上海晔航企业管理合伙企业(有限合伙)支付现金4,770.00万元购买其持有的大鱼竞技10%的股权,万盛达扑克向上海臻解企业管理合伙企业(有限合伙)支付现金7,155.00万元购买其持有的大鱼竞技15%的股权;上海姚趣拟向宁波保税区君撷投资合伙企业(有限合伙)支付人民币11,209.5万元现金对价购买其持有的大鱼竞技23.5%的股权,上海姚趣拟向上海剑渔企业管理合伙企业(有限合伙)支付人民币1,192.5万元现金对价购买其持有的大鱼竞技2.5%的股权。

  2019年 11月,发行人与上海姚趣签订《股权转让协议》,发行人以现金15,860.00万元向上海姚趣购买大鱼竞技26%的股权,本次收购后发行人持有大鱼竞技51%的股权,大鱼竞技成为发行人的控股子公司。

  2019年9月,发行人与上海乐顽投资管理有限公司、上海欧酷企业管理咨询合伙企业(有限合伙)签订投资协议,发行人通过收购股权及增资的方式取得酷祯科技51%股权,其中发行人以300.00万元购买原股东持有的48.55%股权,以700.00万元用于向酷祯科技增资,合计以1,000.00万元取得酷祯科技51%的股权。

  2019年7月,发行人以3,000.00万元向上海芦鸣网络科技有限公司增资,取得其12%的股权,并作为其他非流动金融资产核算。

  2020年6月,发行人与郑隆腾、夏玉春、朱煜麟、黄立羽、上海芦趣企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、黄旭晨签订《关于上海芦鸣网络科技有限公司之股权转让协议》。公司以现金26,312.00万元收购参股公司芦鸣科技88%股权。本次交易完成后,芦鸣科技成为公司全资子公司。

  2020年12月,发行人子公司成蹊科技与王华庚、陆捷签订了《关于上海德御文化传播有限公司100%股权之股权及债权转让协议》,成蹊科技以现金177.00万元收购德御文化100%的股权。发行人于2020年12月完成本次收购。

  注:德御文化合并报表层面包含其子公司虾游网络商誉94.95万元,萌奇科技商誉73.71万元。

  发行人已经在募集说明书“第七章 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“(一)资产状况分析”之“2、非流动资产”之“(8)商誉”补充披露如下:

  根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第四条规定,企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都应当进行减值测试。

  根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三条规定,企业合并所形成的商誉,至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

  公司对收购的万盛达扑克、成蹊科技、大鱼竞技、酷祯网络、芦鸣科技所形成的商誉,每年聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对商誉相关资产组可收回金额进行评估,协助开展商誉减值测试,并根据评估结果进行会计处理。

  公司将各商誉与商誉相关资产组作为独立的资产组,资产组包括经营性流动资产、固定资产、无形资产和经营性流动负债、其他非流动负债(不含付息债务)以及分摊的商誉。

  2021年商誉减值测试选取的资产组或资产组组合与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致。

  资产组可收回金额按照该资产组的预计未来现金流量的现值确定,其预计现金流量根据管理层制定的未来5年(或6年)财务预算为基础的现金流量预测来确定。

  资产组或资产组组合的构成 万盛达扑克 成蹊科技 大鱼竞技 酷祯网络 芦鸣科技 德御文化

  注:芦鸣科技合并报表层面包含其子公司闲锐科技商誉 37.88万元;德御文化合并报表层面包含其子公司虾游网络商誉94.95万元,萌奇科技商誉73.71万元。

  管理层将商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试,相关资产组或资产组组合的可收回金额按照预计未来现金流量现值计算确定。

  进行减值测试时,公司将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较,以确定是否发生减值。

  减值测试中采用的关键假设、参数包括:预测期间、营业收入增长率、利润率、折现率。具体如下:

  资产组名称 万盛达扑克 成蹊科技 大鱼竞技 酷祯网络 芦鸣科技 德御文化

  稳定期 2027年至永续期 2027年至永续期 2027年至永续期 2028年至永续期 2027年至永续期 2027年至永续期

  注1:由于酷祯网络在研游戏预计于2022年年底上线:万盛达扑克预测期营业收入不考虑其他业务收入,导致预测期营业收入平均增长率为负值;万盛达扑克主营业务扑克牌生产和销售业务于预测期内保持相对平稳。

  为合理地预测被评估单位未来年度营业收入及收益的变化规律及其趋势,应选择可进行预测的尽可能长的预测期。公司在综合分析资产组收入成本结构、财务状况、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等因素的基础上,结合宏观政策、行业周期、公司对未来业务发展规划和市场发展前景预测、所在行业现状和发展前景,以及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期和稳定期。

  公司评估资产组未来收益分为预测期、稳定期间两个阶段进行预测。预测期间取5-6年。

  每个资产组的营业收入增长率及利润率预测值系结合各单位历史数据以及未来的业务规划进行合理评估。

  由于被评估企业不是上市公司,其折现率不能直接计算获得,因此选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。即在上市公司中选取对比公司,然后估算对比公司的系统性风险系数β;根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率,并以此作为折现率。

  各商誉对应的标的资产于业绩承诺期内均完成当年或累计业绩对赌,具体情况如下:

  对赌期间 扣除非经常性损益后的净利润 是否完成当年业绩承诺 是否完成累计业绩承诺

  对赌期间,成蹊科技业绩(扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)承诺实现情况如下:

  对赌期间,大鱼竞技业绩(扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低值)承诺实现情况如下:

  对赌期间 扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低值 当年是否完成业绩承诺 是否完成累计业绩承诺

  对赌期间,芦鸣科技业绩(扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)承诺实现情况如下:

  1、查阅公司商誉相关并购的审议文件、并购协议、公告文件、对价支付情况和账务处理记录,访谈公司管理层,了解相关并购背景,确认商誉会计处理准确性;

  2、查阅公司报告期内各并购标的财务报表,访谈公司管理层,了解相关资产组经营情况、减值迹象及业绩承诺完成情况;

  以及发行人的披露文件等资料,访谈公司管理层,了解并评估商誉是否按照合理的方法分摊至相关资产组或资产组组合,分析管理层对公司商誉所属资产组的认定,检查和评价商誉减值测试时采用方法、关键假设和参数取值的合理性,复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表,确认是否存在商誉减值情况;

  4、检查发行人是否存在《会计监管风险提示第8号-商誉减值》中提示的问题。

  发行人已按《企业会计准则第8号-资产减值》的规定及《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的要求,定期进行商誉减值测试;商誉已合理分摊至资产组或资产组组合进行减值测试;商誉减值测试采用的方法、关键假设和参数具备合理性;商誉减值的信息已按要求披露。

  请申请人结合上述诉讼、仲裁进展情况补充说明预计负债计提情况,计提是否充分。

  因仇黎明未按照《关于收购中德索罗门自行车(北京)有限责任公司之协议书》及其补充协议之约定在约定期限内支付股权转让款1,069万元,故启东姚记起诉仇黎明,请求法院判令:(1)仇黎明支付股权转让款1,069万元;(2)仇黎明支付逾期付款利息,自2021年1月20日起以5%利率计算至实际支付完毕之日止;(3)仇黎明赔偿启东姚记律师费损失20,000元;(4)本案诉讼费由仇黎明承担。

  启东市人民法院于2021年12月24日作出(2021)苏0681民初4370号《民事判决书》,判决:(1)仇黎明于《民事判决书》发生法律效力之日起十日内向启东姚记支付股权转让款1,069万元及利息(以1,069万元为基数,自2021年1月20日起至实际付清之日止,按照年利率5%计算);(2)驳回启东姚记的其他诉讼请求。

  仇黎明有权在上述一审判决送达之日起15日内提起上述;截至本回复出具日,启东姚记尚未收到二审应诉通知书。

  发行人因不服国家知识产权局作出的商评字[2021]第 0000074672号《关于第4567658号“妙记”商标无效宣告请求裁定书》(国家知识产权局在该裁定书中驳回了姚记科技提出的关于宣告义乌市新华扑克厂注册的第4567658号“妙记”商标无效的申请),故起诉国家知识产权局,且义乌市新华扑克厂作为第三人,请求法院判令:(1)撤销国家知识产权局作出的商评字[2021]第0000074672号《关于第4567658号“妙记”商标无效宣告请求裁定书》;(2)责令国家知识产权局重新对第4567658号“妙记”商标作出裁定;(3)本案诉讼费由国家知识产权局承担。根据北京知识产权法院于2021年12月17日作出的(2021)京73行初8173号《行政判决书》,北京知识产权法院驳回姚记科技的诉讼请求。截至本回复出具日,发行人已向北京市高级人民法院提起上诉,该案正在二审审理过程中。

  发行人因不服国家知识产权局作出的商评字[2021]第 0000136246号《关于第31667063号“姚记”商标无效宣告请求裁定书》(国家知识产权局在该裁定书中驳回了姚记科技提出的关于宣告广州雅莹生物科技有限公司注册的第 31667063号“姚记”商标无效的申请),故起诉国家知识产权局,且广州雅莹生物科技有限公司作为第三人,请求法院判令:(1)撤销国家知识产权局作出的商评字[2021]第0000136246号《关于第31667063号“姚记”商标无效宣告请求裁定书》;(2)责令国家知识产权局重新对第31667063号“姚记”商标作出裁定;(3)本案诉讼费由国家知识产权局承担。截至本回复出具日,该案已受理。

  鉴于上述案件中发行人及其重要子公司均为原告,且就上述发行人与仇黎明之间的诉讼,发行人已根据相关诉讼进展对上述股权转让款1,069万元全额计提坏账准备;就上述发行人与国家知识产权局之间的诉讼,相关涉案商标均系第三方申请注册的与发行人商标、字号存在相似之处的商标,发行人为防止该等商标对消费者产生误导而提起相应的宣告商标无效之申请及上述诉讼,该等申请及诉讼不影响发行人自身已合法注册商标的有效性及正常使用。因此,上述案件不会对发行人的资产状况、财务状况造成重大不利影响,不构成本次发行的实质性法律障碍。

  除上述案件外,截至报告期末,发行人及其重要子公司无其他未了结的或者可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。

  根据《企业会计准则第13 号——或有事项》的相关规定,与或有事项相关的义务同时满足下列条件的,应当确认为预计负债:(1)该义务是企业承担的现时义务;(2)履行该义务很可能导致经济利益流出企业;(3)该义务的金额能够可靠地计量。

  截至报告期末,公司不存在作为被告的重大未决诉讼和仲裁,公司作为原告的重大未决诉讼和仲裁不会导致公司承担现时义务并导致公司未来经济利益流出,因此公司未计提预计负债,具备合理性。

  1、获取发行人诉讼清单,通过中国裁判文书网等公开渠道进行网络查询诉讼、仲裁等相关信息的完整性;

  2、查阅发行人关于未决诉讼、仲裁的诉讼资料;访谈发行人管理层,了解未决诉讼具体情况;

  截至报告期末,公司不存在作为被告的重大未决诉讼和仲裁。公司未计提预计负债,具备合理性。

  请申请人补充说明:(1)上述标的承诺业绩实现情况,是否完成业绩承诺;(2)业绩承诺未完成是否有业绩承诺补偿约定,及补偿执行情况。

  2016年3月,发行人与浙江万盛达实业有限公司(以下简称“万盛达实业”)、盛震签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《上海姚记扑克股份有限公司与浙江万盛达实业有限公司之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》及《增资协议》,发行人通过向万盛达实业有限公司发行10,602,910股股份和支付现金10,200万元取得万盛达扑克85%的股权,交易对价合计25,500万元;同时以配套募集资金1亿元向万盛达扑克进行增资,增资完成后公司持有万盛达扑克88.75%股权。

  根据公司与万盛达实业签订的《上海姚记扑克股份有限公司与浙江万盛达实业有限公司及盛震之发行股份及现金支付购买资产协议》及《上海姚记扑克股份有限公司与浙江万盛达实业有限公司及盛震之发行股份及现金支付购买资产之盈利补偿协议》,万盛达实业需达成以下业绩承诺:万盛达实业承诺万盛达扑克2016年、2017年、2018年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,000万元、2,550万元、3,100万元;若万盛达扑克2016年期末、2017年期末和2018年期末实现的经审计的补偿测算期间累计净利润存在低于2,000万元、4,550万元和7,650万元的情况,则万盛达实业须就不足部分向公司进行补偿。

  对赌期间 扣除非经常性损益后的净利润 是否完成当年业绩承诺 是否完成累计业绩承诺 是否触发对赌条款

  公司与万盛达实业就业绩承诺未完成情况进行了业绩承诺补偿约定,具体内容详见本题之“一、上述标的承诺业绩实现情况,是否完成业绩承诺”之回复。

  2016年、2017年,万盛达扑克完成承诺业绩。2018年,万盛达扑克未完成当年承诺年业绩,但完成截至当年末累计承诺业绩,根据前述业绩补偿条款,万盛达实业无需向公司进行补偿。

  1、查阅2016年3月公司与万盛达实业、盛震签署的《上海姚记扑克股份有限公司与浙江万盛达实业有限公司及盛震之发行股份及现金支付购买资产协议》及《上海姚记扑克股份有限公司与浙江万盛达实业有限公司及盛震之发行股份及现金支付购买资产之盈利补偿协议》,并访谈公司管理层,了解公司收购万盛达扑克的基本情况,及双方约定的业绩承诺及补偿安排;

  2、查阅万盛达扑克2016年、2017年和2018年财务数据,确认其业绩承诺完成情况。

  公司与万盛达实业就业绩承诺未完成情况进行了业绩承诺补偿约定。万盛达扑克已完成截至业绩承诺期各期末累计承诺业绩,未触发业绩补偿条款,万盛达实业无需向公司进行补偿。

  申请人2018年起陆续收购成蹊科技、大鱼竞技、酷祯网络等移动游戏公司,报告期各期末营业收入、营业毛利构成中来自移动游戏部分金额和占比大幅增长,移动游戏业务毛利率较高。2020年收购芦鸣科技,介入数字营销业务。

  请申请人补充说明:(1)申请人收购上述游戏公司、竞技公司、数字营销公司的原因,收购价格确定依据,收购价格是否公允,是否构成关联交易,收购完成后的整合情况,是否存在业绩承诺,如是,请说明业绩承诺完成情况及未完成业绩承诺的补偿措施,业绩补偿是否依约履行;(2)上述游戏公司的主营业务、盈利模式、客户供应商情况、最近三年一期财务数据,逐月列示目前在运营的游戏的用户在线时长、充值模式等运营数据,是否违反未成年人防游戏沉迷相关规定;(3)游戏业务毛利率与同行业公司的比较情况,游戏业务毛利率较高的原因及合理性;(4)结合同行业可比公司营业收入、净利润数据补充说明玩家充值数据是否真实,是否存在自充值、刷榜等情形;(5)结合目前在运营游戏的生命周期、新游戏的研发推出、产业政策等补充说明游戏业务高毛利率是否具有可持续性,游戏业务营业收入、毛利率是否存在大幅下滑风险;(6)数字营销公司的主营业务、盈利模式、客户供应商情况、最近三年一期财务数据是否涉及直播、短视频等业务,如是请补充说明具体业务情况。

  请保荐机构和会计师核查游戏公司内部控制制度设计与执行情况,玩家充值数据是否真实,是否存在自充值、刷榜等情形,相关内部控制制度如何避免出现上述情形。请保荐机构和会计师详细说明核查过程、方法和核查结论。

  一、申请人收购上述游戏公司、竞技公司、数字营销公司的原因,收购价格确定依据,收购价格是否公允,是否构成关联交易,收购完成后的整合情况,是否存在业绩承诺,如是,请说明业绩承诺完成情况及未完成业绩承诺的补偿措施,业绩补偿是否依约履行;

  成蹊科技主要从事手机游戏的研发、发行和运营,奉行“聚焦精品、研运一体化”的经营模式,是国内领先的细分领域游戏研发、运营公司之一。

  2018年以来,公司在做精做强扑克牌业务的同时,主动适应国内外消费者娱乐方式的变化,围绕“大娱乐”的战略方向,促进公司在更广阔平台的转型升级。2018年4月,公司完成对上海成蹊信息科技有限公司53.45%股权的收购,获得其控制权,正式进入移动游戏行业。公司于2019年5月进一步收购了成蹊科技剩余股权,使其成为公司的全资子公司。

  收购成蹊科技后,公司逐步形成了扑克牌业务与移动游戏业务共同快速发展的格局,从事的主要业务包括了扑克牌的设计、生产和销售以及移动游戏的研发、发行和运营。

  根据上海众华资产评估有限公司以2018年1月31日为评估基准日出具的《上海姚记扑克股份有限公司拟收购上海成蹊信息科技有限公司股权所涉及的上海成蹊信息科技有限公司的股东全部权益价值评估报告》,成蹊科技的股东全部权益价值评估结果为125,000.00万元。

  本次交易的定价以前述评估值为参考基准,经交易各方友好协商,本次交易成蹊科技53.45%股权作价66,812.5万元,具备公允性。

  根据上海众华资产评估有限公司以2019年1月31日为评估基准日出具的《上海姚记扑克股份有限公司拟收购上海成蹊信息科技有限公司股权所涉及的上海成蹊信息科技有限公司的股东全部权益价值评估报告》,成蹊科技的股东全部权益价值评估结果为149,800.00万元。

  鉴于成蹊科技已于2019年3月通过现金分红的方式向其所有股东完成人民币6,000万元的利润分配,经交易各方友好协商,本次交易成蹊科技46.55%股权的交易作价为人民币66,799.20万元,具备公允性。

  收购完成时间 标的股权比例 关联关系分析 是否构成关联交易 是否履行关联交易审议程序和披露义务

  2018年4月 53.45% 本次交易对方系姚朔斌、宁波保税区愉游投资合伙企业(有限合伙)、宁波保税区创途投资合伙企业(有限合伙)、刘中杰、邹应方。其中,姚朔斌系公司控股股东及实际控制人之一、董事、总经理;宁波保税区愉游投资合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人李松系公司彼时5%以上的股东;刘中杰与李松系夫妻关系。因此本次交易对方构成公司关联方。 是 是

  2019年5月 46.55% 本次交易对方系姚朔斌、宁波保税区愉游投资合伙企业(有限合伙)、刘中杰、邹应方。其中,姚朔斌系公司控股股东及实际控制人之一、董事、总经理;宁波保税区愉游投资合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人李松系公司彼时5%以上的股东、董事;刘中杰与李松系夫妻关系。因此本次交易对方构成公司关联方。 是 是

  4、收购完成后的整合情况,是否存在业绩承诺,如是,请说明业绩承诺完成情况及未完成业绩承诺的补偿措施,业绩补偿是否依约履行

  公司分2步收购成蹊科技100%股权,与交易对方分别就其对应的盈利补偿期间约定了业绩承诺,具体情况如下:

  2018年4月 2018年3月 《关于上海成蹊信息科技有限公司53.45%股权之股权转让协议》 2018年、2019年、2020年和2021年 2018年、2019年、2020年、2021年,成蹊科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币10,000万元、12,000万元、14,000万元和16,000万元。

  2019年5月 2019年4月 《关于上海成蹊信息科技有限公司46.55%股权之股权转让协议》 2019年、2020年和2021年

  根据前述股权转让协议,若成蹊科技于盈利补偿期间内未实现业绩承诺,则该次股权出让方各方将按照一定顺利进行业绩补偿。

  各年应补偿金额=(成蹊科技截至当年期末累计净利润承诺数-成蹊科技截至当年期末累计实现的实际净利润数)/盈利补偿期间内成蹊科技的净利润承诺数总额×成蹊科技总估值×该次股权转让比例-已补偿金额

  在各年计算的应补偿金额少于或等于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。

  如成蹊科技盈利补偿期间实现的净利润数总额不足净利润承诺数总额的50%,则公司有权要求股权出让方在会计师事务所出具成蹊科技2021年度专项审核意见后10个工作日内以当次股权转让对价扣除股权出让方因业绩承诺而已支付的补偿款及公司已自成蹊科技取得之分红款的价格回购本次股权转让之标的股权。

  本次收购完成后,成蹊科技业务健康发展,与公司扑克牌业务、互联网营销业务取得良好的协同效应。

  盈利补偿期间 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 是否完成业绩承诺

  由于成蹊科技于盈利补偿期间内各期均完成业绩承诺,因此无需履行业绩补偿措施。

  公司自2018年4月收购成蹊科技后,成蹊科技保持良好的发展业绩,坚定了公司对移动游戏业务的信心,同时,公司拟探索游戏出海业务。大鱼竞技主要从事海外游戏研发,符合公司关于持续布局在线休闲竞技游戏,拓展海外游戏业务领域的战略规划与发展目标。

  2018年9月,公司控股子公司万盛达扑克与海姚趣共同出资收购大鱼竞技51%的股权,其中,万盛达扑克占股25%,上海姚趣占股26%。本次收购完成后,大鱼竞技成为发行人参股公司。

  2019年12月,公司收购上海姚趣持有的大鱼竞技26%的股权,获得大鱼竞技控股权。

  2020年8月,公司收购大鱼竞技剩余49%股权,大鱼竞技成为发行人全资子公司。

  公司历次收购大鱼竞技股权均基于收购时点的标的股权评估值,与股权出让方平等协商确定,定价公允。公司收购大鱼竞技股权历次评估情况及交易价格如下:

  2018年9月 25% 11,925.00 54,500.00 2018年6月30日 《浙江万盛达扑克有限公司、上海姚趣企业管理咨询合伙企业(有限合伙)拟收购大鱼竞技(北京)网络科技有限公司股权所涉及的大鱼竞技(北京)网络科技有限公司的股东全部权益价值评估报告》(沪众评报(2018)第0453号) 上海众华资产评估有限公司

  2019年12月 26% 15,860.00 63,000.00 2019年9月30日 《上海姚记科技股份有限公司拟收购大鱼竞技(北京)网络科技有限公司股权所涉及的大鱼竞技(北京)网络科技有限公司的股东全部权益价值评估报告》(沪众评报(2019)第0733号)

  2020年8月 49% 30,972.90 63,500.00 2020年6月30日 《上海姚记科技股份有限公司拟收购大鱼竞技(北京)网络科技有限公司股权所涉及的大鱼竞技(北京)网络科技有限公司的股东全部权益价值评估报告》(沪众评报字(2020)第0452号)

  收购完成时间 标的股权比例 关联关系分析 是否构成关联交易 是否履行关联交易审议程序和披露义务

  2018年9月 25% 公司控股子公司万盛达扑克与上海姚趣共同出资收购大鱼竞技51%股权。公司控股股东及实际控制人之一、董事、总经理姚朔斌担任上海姚趣的执行事务合伙人;公司控股股东及实际控制人之一姚晓丽持有上海姚趣66.66%股份,公司彼时持股5%以上的股东李松持有上海姚趣20.83%股份。因此本次交易构成属于关联双方共同投资情形。 是 是

  2019年12月 26% 本次交易对方为上海姚趣。公司控股股东及实际控制人之一、董事、总经理姚朔斌担任上海姚趣的执行事务合伙人;公司控股股东及实际控制人之一姚晓丽持有上海姚趣66.66%的股份;公司董事李松持有上海姚趣33.33%的股份。因此本次交易对方构成公司关联方。 是 是

  2020年8月 49% 本次交易对方为宁波保税区君撷投资合伙企业(有限合伙)、上海臻临企业管理合伙企业(有限合伙)、上海胜寒企业管理合伙企业(有限合伙)、上海剑渔企业管理合 伙企业(有限合伙)。本次交易对方均非公司关联方。 否 否

  4、收购完成后的整合情况,是否存在业绩承诺,如是,请说明业绩承诺完成情况及未完成业绩承诺的补偿措施,业绩补偿是否依约履行

  公司收购大鱼竞技股权,与交易对方分别就其对应的盈利补偿期间约定了业绩承诺,具体情况如下:

  2018年9月 2018年8月 《关于大鱼竞技(北京)网络科技有限公司51%股权之股权转让协议》 2018年、2019年、2020年、2021年 2018年、2019年、2020年、2021年,大鱼竞技扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低值分别不低于人民币4,500万元、人民币5,850万元、人民币7,000万元和人民币8,000万元

  2019年12月 2019年11月 《关于大鱼竞技(北京)网络科技有限公司26%股权之股权转让协议》 2019年、2020年、2021年

  2020年8月 2020年8月 《关于大鱼竞技(北京)网络科技有限公司49%股权之股权转让协议》 2020年、2021年

  根据历次股权转让协议约定,若大鱼竞技于盈利补偿期间内未实现业绩承诺,则该次股权出让方各方将按照一定顺利进行业绩补偿。

  任一股权出让方当年应补偿金额=(大鱼竞技截至当年期末累计净利润承诺数-大鱼竞技截至当年期末累计实现的实际净利润数)/盈利补偿期间内大鱼竞技的净利润承诺数总额×标的股权对价-已补偿金额)×(该股权出让方出售标的股权的对价/标的股权交易总价格)

  在各年计算的应补偿金额少于或等于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。

  如大鱼竞技盈利补偿期间实现的净利润数总额不足净利润承诺数总额的50%,则股权受让方有权要求股权出让方在会计师事务所出具大鱼竞技2021年度专项审核意见后10个工作日内以当次股权转让对价加上利息(按单利年化8%计算)扣除股权出让方因业绩承诺而已支付的补偿款及股权受让方已自大鱼竞技取得之分红款的价格回购本次股权转让之标的股权。

  (3)收购完成后的整合情况、业绩承诺实现情况及业绩补偿措施履行情况本次收购完成后,大鱼竞技业务发展良好,与公司原有移动游戏业务取得良好的整合效益。

  盈利补偿期间 扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低值 当年是否完成业绩承诺 是否完成累计业绩承诺 是否触发业绩补偿条款

  2018年-2020年,大鱼竞技完成承诺业绩。2021年,大鱼竞技未完成当年承诺年业绩,但完成截至当年末累计承诺业绩,根据前述业绩补偿条款,大鱼竞技无需向公司进行补偿。

  酷祯网络主要从事H5游戏开发,对公司当时以APP端游戏为主的业务格局是有益的补充,有助于公司进一步打开游戏细分市场,降低经营风险。

  2019年9月,公司通过股权收购和增资的方式取得酷祯网络51%的股权,获得其控制权。

  2019年9月,公司通过股权收购和增资的方式取得酷祯网络51%的股权,总对价1,000万元,其中300万元用于收购酷祯网络48.55%的股权,700万元用于向酷祯网络增资。酷祯网络的投后估值1,960.78万元。

  本次交易的交易价格系结合酷祯网络历史研发投入、在手游戏项目开发情况及市场推广情况等因素,经双方友好协商确定,定价公允。

  本次交易股权出让方上海酷欧企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、上海乐顽投资管理有限公司均非公司关联方,本次交易不构成关联交易。

  4、收购完成后的整合情况,是否存在业绩承诺,如是,请说明业绩承诺完成情况及未完成业绩承诺的补偿措施,业绩补偿是否依约履行

  本次收购不存在业绩承诺。本次收购完成后,酷祯网络积极进行中重度游戏研发,经营良好,取得了较好的并购整合效果。2019年-2021年,酷祯网络主要财务数据如下:

  芦鸣科技主营业务为互联网营销,是众多消费产业的上游推广渠道,与公司移动游戏业务亦存在天然的产业链协同效应。为抓住“在线新经济”发展势能,完善公司互联网产业布局,公司决定收购芦鸣科技。

  公司于2019年7月向芦鸣科技增资3,000万元取得芦鸣科技12%的股权。2020年7月,公司受让芦鸣科技其他股东股权,实现全资控股。

  公司于2019年7月向芦鸣科技增资3,000万元取得芦鸣科技12%的股权,系基于芦鸣科技彼时经营情况、未来业绩预期等因素,与芦鸣科技平等协商定价,具备公允性。

  2020年7月,公司收购芦鸣科技剩余88%股权。根据上海众华资产评估有限公司以2020年4月30日为评估基准日出具的《上海姚记科技股份有限公司拟股权收购上海芦鸣网络科技有限公司所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》(沪众评报字[2020]第 0344号),芦鸣科技的股东全部权益价值评估结果为29,900.00万元。基于芦鸣科技股权评估值,经各方平等协商一致,本次交易定价26,312.00万元,具备公允性。

  4、收购完成后的整合情况,是否存在业绩承诺,如是,请说明业绩承诺完成情况及未完成业绩承诺的补偿措施,业绩补偿是否依约履行

  公司分2步收购芦鸣科技100%股权,分别就其对应的盈利补偿期间约定了业绩承诺,具体情况如下:

  2019年7月 2019年6月 《关于上海芦鸣网络科技有限公司之投资协议》 2019年、2020年、2021年 2019年、2020年、2021年,芦鸣科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2,000万元、人民币2,700万元和人民币3,500万元

  2020年7月 2020年6月 《关于上海芦鸣网络科技有限公司之股权转让协议》 2020年、2021年、2022年和2023年 2020年、2021年、2022年和2023年,芦鸣科技实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2,700万元、人民币3,500万元、人民币4,000万元和人民币4,500万元,业绩承诺可累计计算

  根据《关于上海芦鸣网络科技有限公司之投资协议》约定,若芦鸣科技于盈利补偿期间内未实现业绩承诺,则原股东将按照以下金额进行业绩补偿:

  任一原股东当年应补偿金额=(芦鸣科技截至当年期末累计净利润承诺数-芦鸣科技截至当年期末累计实现的实际净利润数)/盈利补偿期间内芦鸣科技的净利润承诺数总额×本次增资后估值×12%-已补偿金额)×该原股东于本次增资前持有芦鸣科技股权比例

  在各年计算的应补偿金额少于或等于0时,按0 取值,即已经补偿的金额不冲回。

  根据《关于上海芦鸣网络科技有限公司之投资协议》约定,若芦鸣科技于盈利补偿期间内未实现业绩承诺,则原股东将按照以下金额进行业绩补偿:

  原股东当年应补偿金额=(芦鸣科技截至当年期末累计净利润承诺数-芦鸣科技截至当年期末累计实现的实际净利润数)/ 盈利补偿期间内芦鸣科技的净利润承诺数总额×芦鸣科技总估值×88%-已补偿金额

  任一原股东当年应补偿金额=原股东当年应补偿金额×该原股东于股权转让前持有芦鸣科技股权比例/88%

  在各年计算的应补偿金额少于或等于0时,按0 取值,即已经补偿的金额不冲回。

  如芦鸣科技盈利补偿期间实现的净利润数总额不足净利润承诺数总额的50%,则甲方有权要求乙方根据各自相对持股比例在会计师事务所出具芦鸣科技2023年度专项审核意见后10个工作日内以人民币26,312.00 万元加上利息(按单利年化8%计算)扣除股权出让方因业绩承诺而已支付的本协议项下的补偿款及发行人自取得本次标的股权对应之分红款(即芦鸣科技88%股权所对应的分红款)后的价格回购本次股权转让之标的股权。

  (3)收购完成后的整合情况、业绩承诺实现情况及业绩补偿措施履行情况芦鸣科技并表后,业务持续增长,与公司游戏业务形成了良好的产业链互补优势,整合效果良好。

  盈利补偿期间,芦鸣科技业绩(扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)承诺实现情况如下:

  盈利补偿期间 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 是否完成业绩承诺

  除以上主体外,公司自2018年以来收购的游戏、互联网营销业务主体为德御文化。

  德御文化主要从事游戏美工设计和游戏策略开发。为加强公司在该等领域内的研发实力,公司决定收购德御文化。

  2020年12月,发行人子公司成蹊科技受让德御文化原股东王华庚、陆捷100%股权,实现对德御文化全资控股。

  本次股权收购对价177.00万元,系基于德御文化研发能力、与公司既有业务协同效应等因素,经交易双方平等协商确定,具备公允性。

  4、收购完成后的整合情况,是否存在业绩承诺,如是,请说明业绩承诺完成情况及未完成业绩承诺的补偿措施,业绩补偿是否依约履行

  德御文化并购完成后,主要面向发行人内部提供游戏研发和发行相关支持活动,与公司既有研发业务形成良好的协同效应,整合情况良好。

  二、上述游戏公司的主营业务、盈利模式、客户供应商情况、最近三年一期财务数据,逐月列示目前在运营的游戏的用户在线时长、充值模式等运营数据,是否违反未成年人防游戏沉迷相关规定;

  (一)上述游戏公司的主营业务、盈利模式、客户供应商情况、最近三年一期财务数据

  成蹊科技 主要从事移动端网络游戏研发和运营,专注于在线休闲手游的自主开发和运营,主要产品包括《指尖捕鱼》《捕鱼炸翻天》《姚记捕鱼》等 成蹊科技盈利模式主要分自主运营模式和联合运营模式。(1)自主运营 自主运营模式下,成蹊科技通过官网、微信公众号和媒体引流等方式获取游戏玩家,游戏玩家在对应渠道上下载游戏安装包并安装使用。游戏玩家通过第三方支付平台财付通(微信)、支付宝、银联等进行充值并兑换游戏虚拟货币。公司收入来源于游戏玩家充值流水扣除第三方支付平台手续费;成本主要为推广平台的广告支出,以及购买或租赁服务器、机柜、带宽、办公室产生的费用。(2)联合运营 联合运营模式下,成蹊科技主要通过游戏发行商或渠道商在OPPO、VIVO、华为等软件平台上投放安装包,玩家下载安装后充值兑换虚拟货币。 公司收入来源于扣除发行商、渠道商按合同比例分成后的玩家充值流水;成本主要为购买或租赁服务器、机柜、带宽、办公室产生的费用。 (1)自主运营客户为游戏玩家;供应商主要为游戏广告推广商,及服务器、机柜、带宽、办公室供应商或出租方。 (2)联合运营客户为游戏发行商;供应商主要为服务器、机柜、带宽、办公室供应商或出租方。

  大鱼竞技 主要从事海外线上休闲 大鱼竞技的游戏运营模式主要为联合运营。 客户为游戏发行

  竞技游戏研发,主要产品包括《Bingo Party》《 Bingo Journey 》《Bingo Wild》等 大鱼竞技向海外发行商授权发行游戏产品,玩家通过发行商于iOS、Android、Amazon、Facebook等渠道商平台上投放的安装包下载安装游戏并充值消费。 大鱼竞技收入来源于扣除发行商及其下游渠道商按合同比例分成后的玩家充值流水;公司成本主要为购买或租赁服务器、机柜、带宽、办公室产生的费用、美术设计外包费用等。 商;供应商主要为服务器、机柜、带宽、办公室供应商或出租方,美术设计等研发外包商。

  酷祯网络 主要从事H5游戏移动平台精品休闲游戏、中重度手游的研发,主要产品包括《梦幻恐龙园》《蚂蚁总动员》等,其游戏;同时酷祯网络也在积极拓展海外业务,集中在东南亚和北美地区,因此成本主要为推广服务费。 酷祯网络的游戏运营模式主要为联合运营。 目前酷祯网络游戏产品主要由腾讯科技(深圳)有限公司代理。 酷祯网络收入来源于扣除发行商及其下游渠道商按合同比例分成后的玩家充值流水;公司成本主要为购买或租赁服务器、机柜、带宽、办公室产生的费用。 客户主要为腾讯科技(深圳)有限公司;供应商主要为服务器、机柜、带宽、办公室供应商或出租方,美术设计等研发外包商。

  德御文化 德御文化主要从事游戏美工设计和游戏策略开发,面向发行人内部提供游戏研发和发行支持活动。 德御文化面向发行人内部提供游戏研发和发行支持活动,相关服务收入主要基于成本进行内部结算。 客户主要为发行人其他子公司;供应商主要为服务器、机柜、带宽供应商或出租方,由成蹊科技统一采购。

  (二)逐月列示目前在运营的游戏的用户在线时长、充值模式等运营数据,是否违反未成年人防游戏沉迷相关规定

  我国大陆地区出台了系列网络游戏在未成年人用户在线时长、充值消费限额等方面的防沉迷法规,主要如下:

  《国家新闻出版署关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》 2019年11月1日 严格控制未成年人使用网络游戏时段、时长。每日22时至次日8时,网络游戏企业不得以任何形式为未成年人提供游戏服务。网络游戏企业向未成年人提供游戏服务的时长,法定节假日每日累计不得超过 3小时,其他时间每日累计不得超过1.5小时。 规范向未成年人提供付费服务。网络游戏企业须采取有效措施,限制未成年人使用与其民事行为能力不符的付费服务。网络游戏企业不得为未满8周岁的用户提供游戏付费服务。同一网络游戏企业所提供的游戏付费服务,8周岁以上未满16周岁的用 户,单次充值金额不得超过50元人民币,每月充值金额累计不得超过200元人民币;16周岁以上未满18周岁的用户,单次充值金额不得超过100元人民币,每月充值金额累计不得超过400元人民币。

  《中华人民共和国未成年人保护法(2020修订)》 2021年6月1日 网络游戏服务提供者不得在每日二十二时至次日八时向未成年人提供网络游戏服务。 -

  《国家新闻出版署关于进一步严格管理切实防止未成年人沉迷网络游戏的通知》 2021年9月1日 严格限制向未成年人提供网络游戏服务的时间。自本通知施行之日起,所有网络游戏企业仅可在周五、周六、周日和法定节假日每日20时至21时向未成年人提供1小时网络游戏服务,其他时间均不得以任何形式向未成年人提供网络游戏服务。 各级出版管理部门加强对网络游戏企业落实提供网络游戏服务时段时长、实名注册和登录、规范付费等情况的监督检查,加大检查频次和力度,对未严格落实的网络游戏企业,依法依规严肃处理。

  《教育部办公厅等六部门关于进一步加强预防中小学生沉迷网络游戏管理工作的通知》 2021年10月20日 落实好防沉迷要求。网络游戏企业要按照《中华人民共和国未成年人保护法》和《国家新闻出版署关于进一步严格管理切实防止未成年人沉迷网络游戏的通知》(国新出发〔2021〕14号)规定,严格落实网络游戏用户账号实名注册和登录要求。所有网络游戏用户提交的实名注册信息,必须通过国家新闻出版署网络游戏防沉迷实名验证系统验证。验证为未成年人的用户,必须纳入统一的网络游戏防沉迷管理。网络游戏企业可在周五、周六、周日和法定节假日每日20时至21时,向中小学生提供1小时网络游戏服务,其他时间不得以任何形式向中小学生提供网络游戏服务。 -

  2019年1月-2021年8月 2021年9月-2021年12月 是否向未满8周岁的用户提供游戏付费服务 8周岁以上未满16周岁的用户充值模式 16周岁以上未满18周岁的用户

  每日22:00至次日8:00期间是否在线 最高日在线时长(包括法定节假日和非法定节假。

创造价值,追求卓越